港交所：就放宽第二上市门槛，进行咨询

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-08-12

来源：明报

https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/news/regulatory-announcements/2021/210331news?sc_lang=zh-cn

香港交易所，昨日(3月31日)刊发咨询文件，建议大幅放宽第二上市限制，除允许同股同权的传统行业中概股来香港第二上市外，本次咨询另一瞩目之处，是为大量采用不符香港目前允许的不同投票权(WVR)架构公司开绿灯，一旦转为双重上市仍可保留其不同投票权架构，甚至日后在海外退市，仍可继续保留其不合规格的不同投票权架构。

翻查数据，港交所曾指旧制是为防止公司透过先在海外上市，再到香港第二上市是「监管套利」，避免须遵守香港法规，惟今次文件则改称对监管套利并无顾虑。

降低市值门槛，大型公司「信誉良好」可个别评估上市

根据建议，对采用同股同权架构的公司，来港作第二上市将统一为3条途径，分别为：

1) 市值达100亿元、有2年会计纪录；

2）市值达30亿元、有5年会计记录；以及

3) 部分豁免情况。

豁免方面，则将主要适用于未有往绩的大型公司，若其市值超过100亿元，且「信誉良好、历史悠久」，港交所同样可对其作出个别评估，允许作第二上市。港交所援引曾于港、英同步上市的Glencore为例，指此类公司便符豁免。

港交所今次特別提到，如果公司是试图规避适用于主要上市的《上市规则》规定，有权判定有关公司为不适合在香港上市(例如应用《上市规则》有关评估一项或一连串交易可会构成申请人反收购的测试)。

无须属「创新产业」，吸引优质传统行业

新规则下，对采用同股同权架构的公司，无需证明「创新产业公司」的要求。

港交所解释指，以往作出创新要求，主要是为避免WVR架构在香港盛行；但现时继续沿用要求，便「已超出此监管意图」，并「导致传统行业的大型优质大中华发行人都不能作第二上市」，因此希望改例。

有资深会计界人士昨日回复表示，原本就第二上市作出创新及传统的分别便不合理，因两类公司是「各人买各样」；惟他同时指出，估计修例后可带来的生意有限。

双重主要上市，可保留不同投票权(WVR)架构、可变利益实体(VIE)架构

拟在港交所作双重主要上市的「获豁免的大中华发行人」、「非大中华发行人」，将可保留既有的不同投票权、可变利益实体架构，无须为了完全符合联交所的《上市规则》及指引而改变该等架构。

所谓「获豁免的大中华发行人」，是指2017年12月15日前已在海外上市、采用个人同股不同权的公司，或在2020年10月30日前已在海外上市、采用企业同股不同权的公司。若按此途径，这些公司需在合资格交易所有至少2个完整会计年度的良好监管合规纪录，并符合适用于采用不同投票权的申请人的较高最低市值要求(即上市时的市值至少须达400亿元；或上市时的市值至少达100亿元而最近一个经审核会计年度的收益至少10亿元)。公司亦须遵守香港相关主要上市的上市规定。

德勤中国华南区主管合伙人欧振兴称，上述建议倘落实，日后中概股有更大诱因直接以双重主要上市形式来港，特别是可获纳入「港股通」；但从效益而言，第二上市仍相对便捷及成本较低，故相信日后仍有中概股选用。

分析：港交所生意增，却削投资者保障

另一方面，目前香港只接纳1股最多等同10票投票权的WVR架构，虽然第二上市公司不受此限，但一旦转成双重主要上市，则须修改架构符合本港要求，而咨询文件则建议取消相关要求，即使中概股申请作双重主要上市，亦可原有WVR架构将可保留。

目前已上市中概股中，阿里巴巴(09988.HK)、京东(09618.HK)均不符香港WVR要求，其中京东创始人刘强东所持B类股为每股20票，阿里的合伙人制差距甚至更远。港交所解释时则称，现时不再有「监管套利」忧虑。该所又称，若其WVR属「极端不符合管治常态」，便保留权力拒绝该公司上市。

有熟悉公司管治的市场人士昨日回复表示，若港交所容许「完全回归」的中概股每股票数上可拥有特权，将意味本地股东保障再度遭削弱。她指出，初步印象似是中概股可选择先赴美上市，采用当地较宽松的管治要求后，再回港作第二上市。她续指，港交所此举似为吸引更多生意，将会关注是否同时设有投资者保护措施，能够平衡此做法。

港交所诚邀市场对各项建议发表意见。对咨询文件提交响应意见的截止日期为2021年5月31日。

港交所上市主管陈翊庭表示，我们将继续推进香港交易所的战略规划，致力发展香港的资本市场，吸引区内以至全球大型企业来港作主要上市或第二上市，为其增长融资。我们相信，这次提出简化相关规定及优化上市制度的建议，将吸引更多希望从香港的高流动性金融市场受益的国际与中国内地公司，同时确保维持香港市场的质素和高水平的股东保障制度。

咨询文件(193页)登载于香港交易所网站。

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/March-2021-Listing-Regime/Consultation-Paper/cp202103_c.pdf?la=zh-HK

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